O filme, independente, conta a história de Caroline (Dennings), uma adolescente que se muda para uma cidade pequena e acaba se envolvendo com o seu professor favorito, Mr. Anderson (Josh Lucas)e um colega de classe (Reece Thompson).

Duas famílias, os Graystones e os Adamas, vivem juntas em um planeta pacífico conhecido como Caprica, onde um surpreendente avanço na inteligência artificial traz consequências imprevistas.